帝奧微調整2年凈利 小米OPPO火速入股關聯交易助力IPO

帝奧微調整2年凈利 小米OPPO火速入股關聯交易助力IPO曹操mv,麥斯卡:尋找英雄,簧色大全, 編者按：4月11日，江蘇帝奧微電子股份有限公司（以下簡稱“帝奧微”）將首發上會，保薦機構為中信建投證券股份有限公司，保薦代表人為王志丹、冷鯤。帝奧微擬于上交所科創板上市，計劃公

編者按：4月11日，江蘇帝奧微電子股份有限公司（以下簡稱“帝奧微”）將首發上會，保薦機構為中信建投證券股份有限公司，保薦代表人為王志丹、冷鯤。帝奧微擬于上交所科創板上市，計劃公開發行股票不超過6,305.00萬股（不含采用超額配售選擇權發行的股份數量），不低于發行后總股本25.00%。公司擬募集資金15.00億元，分別用于模擬芯片產品升級及產業化項目、上海研發設計中心建設項目、南通研發檢測中心建設項目、補充流動資金。

2018年至2021年，帝奧微實現營業收入分別為9,739.20萬元、13,664.81萬元、24,753.70萬元、50,765.02萬元，實現歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-810.34萬元、253.92萬元、4,017.67萬元、16,503.51萬元，實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-1,248.23萬元、41.56萬元、3,100.12萬元、15,665.61萬元。

報告期內，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為-2,852.11萬元、-2,474.11萬元、6,968.25萬元、16,073.09萬元，銷售商品、提供勞務收到的現金分別為10,242.37萬元、13,652.88萬元、26,461.04萬元、50,424.20萬元。

招股書申報稿（2021年11月24日）顯示，2019年和2020年，帝奧微歸屬于母公司所有者的凈利潤為-92.29萬元和4,080.71萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤51.89萬元和3,163.16萬元。

2020年1月，小米長江產業以5456.88萬元價格獲得公司5.51%股權。2020年3月，加上金浦智能、國科京東方、平潭榮巽，四者還對帝奧微有限進行增資，新增注冊資本1024萬元，最終以6898.58萬元認購。

2020年9月，帝奧微通過了非公開發行1563萬股普通股的議案，其中向OPPO廣東非公開發行819萬股，其他認購股東還有元禾璞華、南通圣喜、南通圣樂、上海芯樂、上海芯溪、瀾起投資等。

小米長江產業和OPPO廣東位列帝奧微前十大股東。本次發行前，小米長江產業持有公司14,193,818股，持股比例7.50%，為公司第四大股東；OPPO廣東持有公司8,190,000股，持股比例4.33%，為公司第七大股東。

2019年至2021年，公司芯片最終應用于小米產品金額分別為97.47萬元、2,306.15萬元、4,170.34萬元；公司芯片最終應用于OPPO產品金額分別為1,964.45萬元、4,705.13萬元、10,213.74萬元。

2021年，公司芯片最終應用于小米和OPPO產品的金額合計占公司營業收入的28.33%。

2018年至2021年，帝奧微境外銷售收入分別為5,133.77萬元、6,387.98萬元、14,335.68萬元和31,292.64萬元，占公司當期主營業務收入的比例分別為52.72%、46.75%、57.91%和61.64%。

報告期內，帝奧微向前五大供應商采購金額合計分別為6,873.90萬元、9,302.46萬元、13,000.33萬元和10,839.78萬元，占同期采購總額的比例分別為81.98%、86.01%、89.71%、86.60%。

2018年至2021年，帝奧微研發費用分別為2,512.46萬元、2,186.58萬元、2,605.06萬元和4,543.08萬元，占當期營業收入的比例分別為25.80%、16.00%、10.52%和8.95%，可比公司研發費用率均值分別為16.75%、16.24%、23.97%、17.72%

2018年至2021年，帝奧微資產總額分別為13,502.90萬元、14,400.14萬元、38,969.10萬元、58,661.32萬元。公司本次擬募集資金15億元，是2021年末總資產的2.56倍。

帝奧微本次前三個募投項目均涉及場地購置費用，共2.70億元，其中，模擬芯片產品升級及產業化項目規劃場地購置費8,400.00萬元，上海研發設計中心建設項目場地購置費5,600.00萬元，南通研發檢測中心建設項目規劃場地購置費13,000.00萬元。

據招股書披露，2020年，公司子公司上海帝迪與上海鏵曦房地產開發有限公司簽訂《上海市商品房預售合同》，向其購買位于上海市號景路206弄3_4號的6、7、8、9層商用辦公樓，合同金額總計17,186.40萬元（含稅），本次辦公用房購買系公司模擬芯片產品升級及產業化項目和上海研發設計中心建設項目的辦公用房。

2021年，公司子公司上海帝迪與上海鏵曦房地產開發有限公司簽訂《購買意向協議》，擬向其購買位于上海市閔行區號景路206弄3_4號的2-5層寫字樓物業及3個地下產權停車位，標的物業合計總價16,246.85萬元（含稅）。

報告期內，帝奧微曾存在實際控制人鞠建宏訴公司2011年4月代持股東會決議無效案件。2021年11月8日，江蘇省南通市中級人民法院出具《江蘇省南通市中級人民法院民事調解書》（（2021）蘇06民終4465號）。經法院調解，上訴人鞠建宏、帝奧微、一審第三人李鑫、李紅娟、安泰房地產及帝奧投資達成《調解協議》。

招股書披露，2020年4月26日，帝奧微因漏申報進口貨物數量和總價、漏繳稅款1.05萬元，被中華人民共和國上海浦東國際機場海關出具《行政處罰決定書》（滬浦機關緝違字[2020]0136號），罰款人民幣8,000元。

模擬芯片公司擬科創板上市IPO擬募資15億元

帝奧微是一家專注于從事高性能模擬芯片的研發、設計和銷售的集成電路設計企業。按照產品功能的不同，公司產品主要分為信號鏈模擬芯片和電源管理模擬芯片兩大系列，主要應用于消費電子、智能LED照明、通訊設備、工控和安防以及醫療器械等領域。

截至招股說明書簽署日，鞠建宏直接持有公司25.56%的股權，為公司控股股東。此外，鞠建宏分別通過上海芯溪、南通圣樂、上海芯樂和南通圣喜間接控制公司1.74%、1.06%、0.90%和0.53%的股權，鞠建宏直接和間接控制公司29.79%的股權，且擔任公司董事長、總經理職位，對公司決策產生重大影響，系公司實際控制人。同時，公司董事周健華與鞠建宏系夫妻關系，周健華與鞠建宏為公司共同實際控制人。

2022年3月16日，為增強公司實際控制權的穩定，促進公司持續、穩定發展，公司實際控制人鞠建宏（甲方）與自然人股東鄭慧（乙方）簽署了《關于江蘇帝奧微電子股份有限公司一致行動協議書》（以下簡稱“《一致行動協議書》”）。

綜上，公司控股股東和實際控制人鞠建宏、周健華直接控制公司25.56%的股權并通過上海芯溪、南通圣樂、上海芯樂和南通圣喜以及一致行動人鄭慧控制公司6.66%的股權，合計控制公司32.23%的股權。

鞠建宏，1972年9月出生，中國國籍，無境外永久居留權，電子工程碩士研究生學歷。鞠建宏1995年7月至1997年4月期間任煤炭科學研究總院上海分院電氣工程師，1997年4月至1998年7月任McLaren/Hart Environmental Engineering Corp.上海代表處電氣工程師，1998年7月至2001年1月期間就讀于紐約州立大學賓漢姆頓分校，2001年1月至2009年6月歷任Fairchild Semiconductor Corporation（美國仙童半導體有限公司）產品定義工程師、技術市場經理、信號鏈產品事業部亞洲區總監、全球模擬開關產品線總監，2009年6月至2010年6月任康導科微電子（上海）有限公司執行董事兼總經理，2010年2月至今歷任公司總經理、董事、執行董事、董事長，現任公司董事長、總經理。

周健華，1973年11月出生，中國國籍，無境外永久居留權，電子工程碩士研究生學歷。周健華1996年7月至1998年11月期間任南通市房屋建設開發公司人事專員，1998年12月至2001年8月期間在美國生活，2001年9月至2006年5月期間就讀于美國新罕布什爾州立大學，2006年7月至2009年6月任Fairchild Semiconductor Corporation（美國仙童半導體有限公司）高級應用工程師，2009年6月至2010年6月任康導科微電子（上海）有限公司技術市場部工程師，2010年7月至今任公司人事行政運營總監，2016年9月至今任公司董事。

帝奧微擬于上交所科創板上市，計劃公開發行股票不超過6,305.00萬股（不含采用超額配售選擇權發行的股份數量），不低于發行后總股本25.00%。本次發行的保薦機構為中信建投證券股份有限公司，保薦代表人為王志丹、冷鯤。

公司擬募集資金150,000.00萬元，其中53,558.53萬元用于模擬芯片產品升級及產業化項目、44,968.41萬元用于上海研發設計中心建設項目、35,876.93萬元用于南通研發檢測中心建設項目、15,596.12萬元用于補充流動資金。

小米、OPPO是股東

2020年1月，小米長江產業以5456.88萬元價格獲得公司5.51%股權。2020年3月，加上金浦智能、國科京東方、平潭榮巽，四者還對帝奧微有限進行增資，新增注冊資本1024萬元，最終以6898.58萬元認購。

2020年9月，帝奧微通過了非公開發行1563萬股普通股的議案，其中向OPPO廣東非公開發行819萬股，其他認購股東還有元禾璞華、南通圣喜、南通圣樂、上海芯樂、上海芯溪、瀾起投資等。

小米長江產業和OPPO廣東位列帝奧微前十大股東。本次發行前，小米長江產業持有公司14,193,818股，持股比例7.50%，為公司第四大股東；OPPO廣東持有公司8,190,000股，持股比例4.33%，為公司第七大股東。

報告期內，公司不存在與小米、OPPO直接交易的情形，但存在公司芯片最終應用于小米和OPPO的情況。

2019年至2021年，公司芯片最終應用于小米產品金額分別為97.47萬元、2,306.15萬元、4,170.34萬元；公司芯片最終應用于OPPO產品金額分別為1,964.45萬元、4,705.13萬元、10,213.74萬元。

2021年，公司芯片最終應用于小米和OPPO產品的金額合計占公司營業收入的28.33%。

2019年和2020年凈利潤“打架”

2018年至2021年，帝奧微實現營業收入分別為9,739.20萬元、13,664.81萬元、24,753.70萬元、50,765.02萬元，實現歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-810.34萬元、253.92萬元、4,017.67萬元、16,503.51萬元，實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-1,248.23萬元、41.56萬元、3,100.12萬元、15,665.61萬元。

招股書申報稿（2021年11月24日）顯示，2019年和2020年，帝奧微歸屬于母公司所有者的凈利潤為-92.29萬元和4,080.71萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤51.89萬元和3,163.16萬元。

上圖來源：招股書上會稿（2022-03-31）

上圖來源：招股書申報稿（2021-11-24）

報告期內，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為-2,852.11萬元、-2,474.11萬元、6,968.25萬元、16,073.09萬元，銷售商品、提供勞務收到的現金分別為10,242.37萬元、13,652.88萬元、26,461.04萬元、50,424.20萬元。

據招股書，2021年5月18日，財政部發布了《股份支付準則應用案例》。公司結合上述文件，于2022年1月14日召開第一屆董事會第八次會議審議通過《關于公司前期會計差錯更正及追溯調整的議案》，公司前期股權激勵由一次性確認股份支付費用更正為在等待期內分期攤銷股份支付費用，并對以前年度財務報表進行追溯調整。

境外銷售占比六成

2018年至2021年，帝奧微境外銷售收入分別為5,133.77萬元、6,387.98萬元、14,335.68萬元和31,292.64萬元，占公司當期主營業務收入的比例分別為52.72%、46.75%、57.91%和61.64%。

報告期內公司境外銷售收入大幅增長主要原因，一是經銷商客戶聯燁集團和WPI集團加大了信號鏈模擬芯片的采購量，主要終端客戶分別為OPPO和小米；二是經銷商客戶文曄集團加大了電源管理模擬芯片的采購量，主要終端客戶為大華。

前五大供應商占采購總額87%

上游供應商集中度較高是集成電路設計行業的特點之一。公司屬于典型的Fabless模式集成電路設計企業，供應商主要為晶圓代工廠、封測代工廠。

報告期內，帝奧微向前五大供應商采購金額合計分別為6,873.90萬元、9,302.46萬元、13,000.33萬元和10,839.78萬元，占同期采購總額的比例分別為81.98%、86.01%、89.71%、86.60%。

公司主要向DBHiTekCo.,Ltd.和和艦芯片制造（蘇州）股份有限公司采購晶圓。2021年，DBHiTekCo.,Ltd.為公司第一大供應商，采購金額9,109.91萬元，采購占比34.61%；和艦芯片制造（蘇州）股份有限公司為公司第三大供應商，采購金額3,955.19萬元，采購占比15.03%。

研發費用率逐年下降

2018年至2021年，帝奧微研發費用分別為2,512.46萬元、2,186.58萬元、2,605.06萬元和4,543.08萬元，占當期營業收入的比例分別為25.80%、16.00%、10.52%和8.95%。

其中，職工薪酬分別為1,189.68萬元、1,271.97萬元、1,499.83萬元、2,954.99萬元，占比分別為47.35%、58.17%、57.57%、65.04%。

報告期內，可比公司研發費用率均值分別為16.75%、16.24%、23.97%、17.72%。

據招股書，報告期內，公司研發費用逐年增長，主要原因為隨著公司規模的擴大，研發人員數量和平均薪酬顯著增加，導致職工薪酬大幅增加；同時，報告期內公司購買了位于上海市閔行區的辦公用房屋用于研發并新增較多研發設備，因此折舊及攤銷費用增加較多。

三個募投項目涉及買樓

2018年至2021年，帝奧微資產總額分別為13,502.90萬元、14,400.14萬元、38,969.10萬元、58,661.32萬元。

公司本次擬募集資金15億元，是2021年末總資產的2.56倍。

招股書顯示，2019-2021年度，公司購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金分別為415.10萬元、9,617.74萬元和16,644.79萬元，其中2020年度及2021年度公司辦公用房屋購買支出合計22,042.45萬元。

2020年，公司子公司上海帝迪與上海鏵曦房地產開發有限公司簽訂《上海市商品房預售合同》，向其購買位于上海市號景路206弄3_4號的6、7、8、9層商用辦公樓，合同金額總計17,186.40萬元（含稅），本次辦公用房購買系公司模擬芯片產品升級及產業化項目和上海研發設計中心建設項目的辦公用房，已經公司第一屆董事會第三次會議和第一屆董事會第五次會議并經2020年第三次臨時股東大會和2021年第一次臨時股東大會審議通過。

2021年，公司子公司上海帝迪與上海鏵曦房地產開發有限公司簽訂《購買意向協議》，擬向其購買位于上海市閔行區號景路206弄3_4號的2-5層寫字樓物業及3個地下產權停車位，標的物業合計總價16,246.85萬元（含稅）。本次寫字樓物業購買事項已經公司第一屆董事會第六次會議審議通過。

帝奧微本次前三個募投項目均涉及場地購置費用，共2.70億元。

其中，模擬芯片產品升級及產業化項目規劃場地購置費8,400.00萬元。該項目由帝奧微與全資子公司上海帝迪聯合實施，本項目所需場地擬在上海市閔行區通過購置方式取得，擬實施地點為上海市閔行區號景路206弄七寶萬象中心3_4號6-9層。截至招股說明書簽署日，公司全資子公司上海帝迪已取得該房產并已取得相應的不動產權證書，該房產已正式投入使用。

上海研發設計中心建設項目場地購置費5,600.00萬元。該項目由帝奧微與全資子公司上海帝迪聯合實施，本項目所需場地擬在上海市閔行區通過購置方式取得，擬實施地點為上海市閔行區號景路206弄七寶萬象中心3_4號6-9層。截至招股說明書簽署日，公司全資子公司上海帝迪已取得該房產并已取得相應的不動產權證書，該房產已正式投入使用。

南通研發檢測中心建設項目規劃場地購置費13,000.00萬元。該項目實施主體為帝奧微，本項目所需場地擬在江蘇省南通市通過購置方式取得，擬實施地點為江蘇省南通市環紫瑯湖科創經濟帶2號地塊B1、C1棟，截至招股說明書簽署日，公司已與南通市中央創新區建設投資有限公司簽訂了《江蘇帝奧微電子股份有限公司南通研發檢測中心項目合作協議書》。

上圖來源：發行人及保薦機構關于第二輪審核問詢函的回復（2022-03-24）

實控人曾陷股權代持糾紛

報告期內，帝奧微曾存在實際控制人鞠建宏訴公司2011年4月代持股東會決議無效案件。

根據鞠建宏的起訴狀等材料，2011年4月15日，帝奧微有限作出股東會決議：“股東會一致同意鞠建宏個人增資入股帝奧微電子有限公司105萬元人民幣（帝奧微電子總股本10,105萬股，每股1元人民幣，鞠建宏4,605萬股），鞠建宏代持李鑫（200萬股，每股1元人民幣），李紅娟（300萬股，每股1元人民幣）?！?/p>

2021年4月12日，鞠建宏就與帝奧微公司決議糾紛案向江蘇省南通市崇川區人民法院提起訴訟。2021年4月19日，江蘇省南通市崇川區人民法院立案，并后續追加第三人李紅娟、李鑫、安泰房地產及帝奧投資參與訴訟。鞠建宏訴稱，因該決議中未明確代持股權的來源和方式，后續對于前述事項并未簽訂代持協議，且與被代持方無任何資金往來，因此訴請人民法院判決確認發行人2011年4月15日股東會決議代持部分的決議不成立，涉爭的500萬股仍歸鞠建宏所有。

2021年6月10日，第三人李鑫、李紅娟分別提交《有獨立請求權第三人參加訴訟申請書》，請求法院判決確認前述股東會決議中鞠建宏代持500萬股股份中200萬股歸李鑫所有、300萬股歸李紅娟所有。

2021年8月31日，江蘇省南通市崇川區人民法院作出（2021）蘇0602民初3357號《民事判決書》，判決駁回原告鞠建宏的訴訟請求；駁回第三人李紅娟、李鑫的訴訟請求。

2021年9月8日，鞠建宏不服一審判決，向江蘇省南通市中級人民法院提起上訴，請求撤銷江蘇省南通市崇川區人民法院作出的（2021）蘇0602民初3357號民事判決并依法改判支持上訴人一審訴訟請求。

2021年9月10日，原審第三人李紅娟、李鑫向江蘇省南通市中級人民法院提起上訴，請求撤銷一審判決主文部分的第二項駁回第三人李紅娟、李鑫的訴訟請求；改判支持兩上訴人在一審中提出的訴訟請求。

2021年11月8日，江蘇省南通市中級人民法院出具《江蘇省南通市中級人民法院民事調解書》（（2021）蘇06民終4465號）。經法院調解，上訴人鞠建宏、帝奧微、一審第三人李鑫、李紅娟、安泰房地產及帝奧投資達成《調解協議》，主要內容如下：1、李鑫確認2011年4月15日股東會決議中為其預留的200萬股帝奧微股份歸鞠建宏所有，鞠建宏同意支付李鑫人民幣1,800萬元（2021年11月16日前支付900萬元，2021年12月31日前支付900萬元），如鞠建宏有任何一期未足額履行上述給付義務，則李鑫有權按照人民幣2,000萬元（扣除已履行部分）申請法院強制執行。李鑫自愿放棄本案其他訴訟請求；2、李紅娟、鞠建宏、安泰房地產確認2011年4月15日股東會決議中為李紅娟預留的300萬股帝奧微股份歸安泰房地產所有，鞠建宏需在2021年12月10日前將該300萬股帝奧微股份無償過戶至安泰房地產名下。帝奧微協助辦理過戶手續。李紅娟自愿放棄本案其他訴訟請求；3、李鑫、李紅娟、安泰房地產、帝奧投資確認對帝奧微歷史沿革、股權變動、歷次股東會董事會會議及決議、經營狀況等均無任何異議，各方之間無任何其他協議或意思表示；李鑫、李紅娟、安泰房地產、帝奧投資對帝奧微的股權份額無其他任何權利訴求；4、鞠建宏自愿放棄本案其他訴訟請求；5、各方就本案再無其他糾葛。

2021年11月10日，鞠建宏與安泰房地產簽署《鞠建宏與南通安泰房地產開發有限公司關于江蘇帝奧微電子股份有限公司之股份轉讓協議》，約定鞠建宏將其持有的帝奧微300萬股股份無償轉讓予安泰房地產。同日，帝奧微出具了本次轉讓完成后的股東名冊。

2021年11月15日，鞠建宏向李鑫支付了首期款項900萬元。2021年12月24日，鞠建宏向李鑫支付款項400萬元；2021年12月27日，鞠建宏向李鑫支付剩余款項500萬元。

漏繳稅款收海關行政處罰決定書

招股書披露，2020年4月26日，帝奧微因漏申報進口貨物數量和總價、漏繳稅款1.05萬元，被中華人民共和國上海浦東國際機場海關出具《行政處罰決定書》（滬浦機關緝違字[2020]0136號），罰款人民幣8,000元。

根據行政處罰決定書，帝奧微委托上海弘躍國際貨運代理有限公司，于2019年5月7日以一般貿易方式向海關申報進口貨物一票，報關單號為224420191000387307，申報品名為芯片，申報數量為100000個，申報總價為FOB3000美元。經海關查驗，上述貨物實際數量為500441個，實際總價為FOB15013.23美元，與申報不符。

經海關核定，上述少報貨物的完稅價格為人民幣80863元，帝奧微漏繳稅款人民幣10512.19元。上述事實業已構成違反海關監管規定的行為。

上海浦東國際機場海關根據《中華人民共和國海關法》第八十六條第（三）項、《中華人民共和國海關行政處罰實施條例》第十五條第（四）項的規定，對帝奧微罰款人民幣8000元。

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